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最新查重简报 并购重组案例分析(6篇)篇一
一、含义
企业并购（mergers and acquisitions，m&a）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为m&a，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
公司并购兼并有广义和狭义之分。
公司并购狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当于吸收合并，《大不列颠百科全书》对兼并的定义与此相近。
公司并购广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。
二、实质
并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
三、形式
企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：
1、横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。
2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。
3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。
按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式：
1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。
2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。
3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。
4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。
5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。中国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。
6、间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。
7、承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。
8、无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。
从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购。善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。
最新查重简报 并购重组案例分析(6篇)篇二
地区^v^落实深化国有企业改革工作情况报告阿勒泰地区国有资产监督管理委员会（2022年5月）根据地委政研室（改革办）的安排，现将地区本级国资国企落实自治区国企改革三年行动方案，推动国有资本布局优化调整，培育壮大地区国有企业情况报告如下：一、阿勒泰地区国有企业资产运营情况截止2022年4月，地区^v^履行出资人职责的监管企业11户（含正在办理重组的1户，清理退出的1户）。其中：一类企业7户，二类企业2户，三类企业2户。11户企业资产总额633292万元，同比增长31%，负债总额272335万元，同比增长26%，所有者权益360957万元，同比增长35%，平均资产负债率43%，同比下降2%，营业总收入4046万元，同比增长32%，净利润-1097万元，同比减亏1124万元，缴纳税费222万元，同比增长137%。
二、深化国有企业改革工作情况2022年以来，在地委、行署的坚强领导下，地区^v^坚持“136”发展战略，国资国企各项工作取得了一定的成效：（一）国资监管构筑新机制。推动地区出台《监管企业国有资产重大事项监督管理暂行办法》，明确出资人和国企之间的权责界限。在公司章程、企业战略规划、主业管理、投资风险、融资、担保、法律合规、国有资产交易、“三重一大”决策、财务监督、预算决算、违规责任追究、安全生产、全面风险管理、社会稳定风险评估等出台规范性文件26个，监管体系更加规范健全，成为全疆第一个初步形成“1+n”国资监管体系的地州。
（二）布局调整取得新成效。各企业通过多种方式融资6亿余元，资金主要投向旅游、农牧业产业化、水电、边贸区建设等地区重点项目，服务地区经济社会发展大局。企业股权关系全部理顺，巡视反馈问题得到彻底整改。完成北屯粮油供应部整合到粮食购销公司；泰昇印务公司整合到国投公司；地区雪都大酒店整合到泰旅集团的重组工作。完成勤丰教育服务中心注销。推动县市污水处理厂资产重组整合。推进地区航投公司以及喀纳斯码头、喀纳斯老年活动中心等重组到泰旅集团。推动电影放映公司注销。公布企业主营业务目录，将主业控制在3个以内；组织企业梳理业务，清理整合企业空壳子分公司10户，僵尸企业2户，引导企业聚焦主业。
（三）深化改革呈现新格局。推动地区出台《地区加快推进国资国企深化改革专项行动方案》，完善了顶层设计。完成地区本级4户企业的公司制改制。出台《监管企业混合所有制改革操作指引（试行）》，泰旅集团、银水水务、国投公司、航投公司在康养、水利施工、农业、通航等领域通过各种形式开展混合所有制和股权多元化。推动国投公司、宏达担保公司设立董事会，强化董事会规范化建设。合理科学设置业绩考核指标，规范国有企业领导人员工资关系转接，全面推行年薪制，调动企业负责人的积极性。
三、企业发展面临的问题（一）资本实力普遍较弱。泰旅集团8600万元、宏达担保4400万元，交建投公司亿元注册资本金被抽离；泰旅集团亿元增资扩股资金中，1005万元作为融资前期费用被扣减，其还偿还了注册资本金贷款利息万元；航投公司国有资本金仅到位1000万元，企业项目建设运营缺少自有资本金，影响着企业经营发展。部分企业属于初创期，信用等级较低，资本市场融资难度较大。企业集团层面大多属于国有独资或全资企业，未通过混合所有制引进多元资本，增强资本实力。
（二）资产规模相对有限。交建投、航投公司等经营性资产较少，难以承担地区赋予的战略任务。银水水务尽管注入资产，但收益权仍旧在相关机关事业单位，无法形成经营性现金流。泰旅集团作价出资9980万元的阅湖酒店拆迁对企业影响较大，亟需补充相关经营性资产。国投公司、额投公司受剥离公益性资产和手续不齐全资产政策影响较大，投融资平台向实体化运营平台转型较慢。
（三）经营管控能力不强。国投公司内设机构不健全，业务板块公司管控较为粗放，对存量和增量投资项目缺乏有效规划管控，金华押运等公司投资非主业，背负了沉重包袱。泰旅集团子分公司较多，资源较为分散，重点旅游项目投资力度不够，与喀旅股份没有形成业务协同，部分建成项目和开发产品运营转化较差，在打通地区旅游产业发展关键节点上功夫下的不够。交建投、航投公司主营业务缺乏核心竞争力，没有形成正常的经营机制。宏达担保公司实有资本金严重不足，担保业务拓展能力非常有限。客运公司和粮食购销公司业务单一，经营状况受政策和行业影响波动较大。
（四）债务和资产损失风险较高。国投公司资产负债率已达债务管控警戒线，融资和担保资金主要由县（市）国有公司和地区本级企业使用，大部分未落实反担保等风险防控措施，还款不确定较大，发生系统性债务风险隐患较高。泰旅集团剔除喀旅股份数据，负债权益比高达将近84%，融资资金利用不充分，背负沉重资金成本，而且很多项目资本金为其他途径融资资金，不符合风险管控相关规定。宏达担保公司代偿32家39笔业务，代偿余额亿元，17家代偿企业停产停业涉及代偿余额万元，代偿余额高，追偿难度大，资产损失潜在风险较大。
（五）市场化机制未完全建立。法人治理结构不完善，受企业领导人员职数的限制，企业“双向进入、交叉任职”领导体制中的相互制衡机制尚未有效构建；企业董事会权责不清，约束不够，追责和免责机制不够完善。监事会相关职能划转后，相关部门未履行职责，协同监督流于形式；派驻纪检监察组专业人员力量缺乏。部分企业“三项制度”改革滞后，用人、考核、分配、内部管理等方面很多比照机关事业单位，没有建立现代企业制度，干部职工内生动力无法有效发挥。
（六）干部人才队伍建设存在短板。部分企业领导人员，对从机关事业单位到国企任职意愿不够强烈。科级及以下干部通道不畅，机关事业单位干部对到国企工作存在较大顾虑。薪酬机制难以吸引社会优秀人才，国企干部职工在对外投资、资本运作、经营管控等方面，运用市场、金融推动发展的能力不足，无法适应企业发展形势的需要等。
最新查重简报 并购重组案例分析(6篇)篇三
力提升经营管理水平。四是明确发展混合所制经济的重点、规范混改的操作流程和审批程序等内容，全市现有混合所有制企业xxx户，注册资本总额xx亿元。五是将党建工作总体要求纳入企业章程，通过强党建、夯基础、定标准、树标杆、抓落实，队伍活力不断增强，有力促进党建工作和生产经营融合推进。目前市^v^党委负责管理x户驻保央企、x企和x户市属企业共xxx个党组织、xxxx名党员。“十三五”以来，全市国有企业公司制改制完成率达xx%，三项制度改革深入推进，市场化用工制度和薪酬体系更加完善，剥离企业办社会职能解决历史遗留问题取得决定性成果，“僵尸企业”全面出清，企业独立市场主体地位进一步确立。市属企业集团层面董事会全部建立，董事会定战略、作决策、防风险功能作用有效发挥，企业党委（党组）权责和工作方式更加明确，国企党建切实加强。
院”“三个xx”“xx综合xx”、xx区开发等一批重大建设项目，与央企和x企采取股权投资合作、项目投融资、总承包等多种方式，在电力经营、基础设施、市政道路、污水处理等方面落地实施了xx多个项目，总投资规模超xxxx亿元，先后吸引xx建工集团、xx城投集团、清华xx、xx基因等多家上市公司落户xx，国有资本在城市建设和发展领域中的引领作用充分彰显。三是聚焦xxx生态旅游、xx园区“x中x”建设、商贸物流等产业布局，成立xx旅游、xx园区配售电公司、xx商贸等企业，稳步推进市属企业实体化转型发展，积极发挥国有资本在发展壮大现代服务业中的带动作用。
2006年6月9日上午，市长吴锐成召集市^v^、市国资公司领导班子召开了专题会议，围绕去年国有企业改革和劣势企业退出市场的有关工作进行调研，对今年市国资工作提出了具体要求。市政协副主席具铁祥对此项工作进行了具体部署。
会上，市^v^主任魏志明对去年市^v^及国有企业改革工作向吴锐成市长作了汇报。去年，市^v^总体按照市委四届党代会、市四届人大二次会议提出的“力争用三年左右的时间使市属国有劣势企业退出市场，基本完成市属国企改革”的任务，以及市委梁伟发书记和吴锐成市长到市^v^调研时的工作目标和要求，有序推进国企改革工作，使国企改革的一些重点难点问题得到实质性的进展和初步破解，国企国资监管基础性工作得到了加强，并开始向规范化制度化迈进，较为有效地防止了国有资产的人为流失，保证了国有资产的安全和保值。一年来，市^v^监管和代管的企业中没有发生在社会上影响较大的群体性突发事件，切实维护了社会稳定。据统计，在清产核资基础上，市属国有企业去年实行改制的共有76户，其中关闭企业40户，涉及职工安置1555人，现已安置830人，尚有725人有待安置。
五是国资队伍要有新风貌，努力建设一支“思想过硬、真抓实干、善于学习、团结协作、干净干事”的干部职工队伍。
最新查重简报 并购重组案例分析(6篇)篇四
企业法人营业执照号码：_________
注册地址：_____________________
乙方：_________________________
企业法人营业执照号码：_________
注册地址：_____________________
鉴于：
1.甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”（以下简称“h股”）在_____联合交易所有限公司（以下简称“_____联交所”）上市并以_____存托股份（以下简称“ads”）形式在_____纽约证券交易所（以下简称“纽约证交所”）上市（以上合称“综合募股”）。为此，甲方已进行重组。
2.甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________资产、负债及权益（详见附件三“注入资产”）投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。
3.在本协议签订之日，甲方拥有乙方100％的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。
4.为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。
据此，双方立约如下：
1.定义
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：
a.甲方指_________________，分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。
c.会计报告指_________会计师事务所按照中国编制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并损益表（连同有关附注）；乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并资产负债表（连同有关附注）；乙方_____年截止_____月_____日的合并现金流量表（连同有关附注）
d.注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。
e.招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。
f.评估基准日指_________年_________月_________日。
g.乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日）。
h.重组生效日指乙方成立日。
i.相关期间指评估基准日至重组生效日的期间（不含评估基准日及重组生效日当天）。
k.重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。
l.重组方案指本协议附件五所列的重组方案。
m.评估机构指_________资产评估公司。
n.评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于________年_____月_____日确认的评估基准日的__________第______号《_________公司资产评估报告书》。
o.控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
p.中国指中华人民共和国。
q.人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。
1.2 除非本协议另有规定，在本协议中：
a.条款或附件即为本协议之条款或附件；和
b.本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。
2.重组的生效
2.1 甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起（含重组生效日）正式生效。
2.2 双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。
2.3 双方同意，自重组生效日起（含重组生效日），乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任（本协议另有规定的除外）。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务承担责任。
2.4 甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值（该估值记载于评估报告），并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。
2.5 甲方确认，根据重组方案和_________会计事务所______年_____月_____日出具的______第_________3号《验资报告》，金额为_________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。
3.声明和保证
b.除本协议第4条“重组的实施”另有所述外，注入资产已在重组生效日以其现状合法及有效地转让及送交乙方。
j.除非甲方在本协议签署之前已向乙方作出披露，本协议附件一中的甲方的进一步声明及保证在重组生效日及本协议签订之日是真实、准确、完整的。
4.重组的实施
4.1 乙方成立后，对重组生效日之前（含重组生效日）所未完成的重组事项（如有），双方同意将密切合作，尽最大努力，尽快保证完成。双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使乙方取得所有因经营其业务所需的或与注入资产有关的许可证，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续）以确保重组按本协议和重组文件、会计报告全面实施。对重组文件、会计报告和本协议中未提及之重组须完成事项，双方将本着平等、公平和合理的原则，友好协商并妥善处理。
4.2 在相关期间，甲方在其正常的经营活动中，应根据惯常的方式经营、管理、使用和维护注入资产。
4.3 注入资产在相关期间产生的利润由甲方享有。
4.4 在不影响第3.1条h项、i项及j项的前提下，在重组生效日后（含重组生效日）发生的与注入资产有关的任何诉讼或_____，乙方有权参加有关诉讼和_____，享有有关权利并履行有关义务。
4.5 除乙方在本协议内或根据本协议承担的债务和责任外，其他的债务和责任仍归甲方承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及/或_____裁决责任和所发生的诉讼及/或_____费用由甲方承担。
4.6
（i）该等贷款取得贷款人同意，转给乙方，由乙方作为借款人，或
d.双方进一步确认，乙方不应为甲方所提供的以上第4.6b.和c.条中所述的任何帮助而向甲方支付任何费用或酬金（包括但不限于甲方为乙方的利益而取得贷款）。
4.8 在重组实施过程中，对于甲方和乙方之间的资产负债的划分如有任何不明之处，将以评估报告和会计报告栽明的具体资产负债划分为准。如有需要，亦可参考编制评估报告和会计报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。
4.9 甲乙双方分别向对方承诺，如收到重组生效后应属于对方的应收款项，将于该款项收讫和确认后七日内向对方支付。
4.10 甲方应将乙方正常经营所需的或与注入资产相关的地质、地震和岩芯等资料移交给乙方。如果该等资料移交未能在重组生效日之前（含重组生效日）完成，除双方应采取一切必要措施以促使该等移交尽早完成外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有并遵循安全、保密的原则妥善保存该等资料直至该等资料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本条持有和保存该等资料期间，乙方可无偿使用该等资料且甲方应为乙方的使用提供一切方便。
4.12 _________甲方赋予乙方按照其与乙方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》，对其所属三套化工装置、现存海外石油天然气勘探开发、部分石油公司油产品销售业务等主营业务项目（定义同《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》中对该等词语的定义）的优先购买权。
4.15 甲方同意乙方按照双方另行签署的《部分石油公司油产品销售业务监管合同》监管该协议项下石油公司的油产品销售业务。
4.16 甲方同意按照其与乙方另行签订的《债务担保合同》就该协议项下的债务为乙方向其债权人提供连带的和不可撤销的保证。
4.17 甲方同意按照其与乙方另行签订的《对外合作勘探开发合同权益转让合同》转让给乙方截至重组生效日甲方所签订的对外石油合同中甲方项下的权益。
4.18 甲方同意按照甲乙双方共同或分别与_________银行、_________银行、_________银行、_________银行（以上合称“主要债权银行”）签订的《贷款合同转让协议书》的规定，完成债务转移工作。
4.19 乙方承诺，将按照_________公司与_________公司（以下简称“_________股份”）签订的《乙烯工程购买权协议》相同的条件和条款赋予_________股份对注入资产中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs装置等五套装置（五套装置定义同《乙烯工程购买权协议》中对该词语的定义）的优先购买权。
5.税费
a.因承包或与有关部门的类似安排而应征收的税费或上缴的款项；
c.任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。
5.2 不影响第6.2条的前提下，甲方同意承担：
b.一切与按重组文件、会计报告和本协议的规定保留在甲方的资产、权益和负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费。
5.3 甲方同意乙方不承担因注入资产评估增值而产生的企业所得税。
5.4 乙方应承担一切与持有、管理、经营或运作注入资产有关的、在重组生效日之后（含重组生效日）所产生的一切税费。
5.5 除本协议另有规定外，一切因甲方按照重组文件、会计报告和本协议的规定把注入资产注入乙方或与之相关而产生或发生的税费，由甲、乙双方分别依法承担。
6.赔偿
6.1 甲方承诺向乙方赔偿：
e.在重组生效日当天或在该日之后，乙方因甲方在根据本协议第4.6条的规定代表乙方并以乙方的利益为前提的情况下履行任何合同时，因甲方过失或过错所产生或与此相关而发生的任何索赔。
f.在重组生效日之前、当日或之后，
（iv）乙方因甲方违反本协议任何条款（包括但不限于第3条和附件一载明的甲方的进一步声明和保证）而遭受或产生的任何索赔。
6.2 乙方向甲方承诺赔偿因乙方违反本协议任何条款而使甲方遭受或产生的任何索赔。
6.3 第6.1条及第6.2条中提及的赔偿事项包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或_____裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。但是，因受偿方违反本协议而发生的或与此相关的一切诉讼、_____、索赔、付款、费用和开支则不包括在本条规定的补偿范围内。
6.4 甲乙任一方依据本条向另一方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对与该索赔有关的事实及状况作出合理详尽的描述。
7.不竞争
甲方向乙方承诺，按照双方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》避免与乙方从事的主营业务竞争。
8.适用法律和争议的解决
8.1 本协议适用中国法律并依据中国法律解释。
8.2 双方就本协议的履行有争议时，应尽可能通过友好协商解决；协商不成，任何一方均可向北京_____委员会提出申请，依据该委员会的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对双方均有约束力。
9.附则
9.1 本协议或其附件的修订仅可经书面协议作出，经双方签字并须经双方采取适当的法人行动批准。
9.2 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性及可强制执行性。
9.3 本协议及其附件构成双方就本协议所含交易而达成之全部合约，并取代双方以前就该等交易而达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。各条款标题仅为方便查阅而设，不具法律效力。
9.4 除非另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或_____并不构成放弃这些权利、权力和_____，而单一或部分行使这些权利、权力和_____并不排斥行使任何其他权利、权力和_____。
9.5 公告：除法律或_____联交所或其他监管机构要求外，任何一方在未获得另一方的事前书面同意前（有关同意不得无理地拒绝给与），不得发表或准许任何人士发表任何与本协议有关事宜或本协议任何附带事项有关的公告。
9.6 不得让与：未得另一方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与或转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
a.经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效作出；
c.以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。惟发件人应出示传真机就其所发出的文件而印刷的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。
d.双方通讯地址及传真号码如下：甲方：_________________________；乙方：_________________________。若一方更改其通信地址或传真号码应在作出该等更改之日起十日内按9.7条规定给予另一方书面通知。
9.8 本协议用中文书写。
9.9 本协议正本一式_________份，各份协议具有同等效力。
9.10 本协议附件是本协议的组成部分，并与本协议具有同等约束力，如同已被纳入本协议。
9.11 除非本协议中另有规定，甲乙双方应自行负担各自在本协议谈判、编制和实施过程中发生的费用和开支。
9.12 _________本协议于双方授权代表签字并加盖公章后生效。
附件
附件一 甲方的进一步声明和保证
1.甲乙双方的法律行为能力及权限
1.1 甲乙双方分别为根据中国法律有效成立及存续并具有_____法人地位与能力的公司。
1.2 按中国法律、法规及甲乙双方的章程及/或其他组织性文件，甲方、乙方有权并已合法有效地签署本协议及其他双方分别作为当事方的有关重组的协议和合同。双方有权享有并履行该等合同、协议项下的一切权利和义务。
1.3 乙方根据中国法律有权自重组生效日起（含重组生效日），经营注入资产。
2.股份资本
2.2 截至重组生效日（含重组生效日），并不存在关于现时或未来乙方股份或股本权益或借贷资本的发行、配售或转让的已生效的协议，也未曾给予任何人要求不论有条件或无条件发行、配售或转让乙方的任何股份或股本权益或借贷资本的权利（包括任何购股权或优先购买权或转换权）。
3.帐目及业务
a.遵照中国；
f.没有被任何非经常性、特殊或非惯常项目所影响；
g.在所有重大方面公允地反映乙方于评估基准日的财务状况；
h.露乙方在会计报告所订日期的各项资产及负债。
3.2 固定资产的折旧：乙方固定资产已按中国在会计报告里进行折旧。
a.由乙方拥有；
b.已经全面、适当及准确地保存及完成；
c.不存在任何种类的重大误差或差别；及
d.真实、公平及准确地反映其财务、合约及业务交易状况。
a.乙方均在正常、一贯及没有中断的情况下经营其业务；
b.乙方的一切业务不存在任何重大不利变动。
3.5 佣金：没有任何人士有权向乙方收取关于根据重组而进行的任何股本权益买卖的任何费用，如经纪费或其他佣金。
3.6 已存档的文件
b.所有给予乙方或由其设定的抵押（如有）已按照任何适用于乙方的有关法例或规例登记。
3.7 拥有文件：所有关于乙方资产的所有权凭证、任何乙方为其中一方的所有协议的签署文本，及所有其他由乙方拥有或应该拥有的文件的正本均应由乙方自行拥有。
3.8 调查：不存在由任何政府或其他机构对乙方的事务提出而仍未解决或正在进行的重大调查或查询。
4.税费
4.1 帐目：会计报告已对截至评估基准日为止的所有将向乙方征收或应由乙方缴付的税费（包括递延税项）作出了拨备或储备。
4.2 行政
4.3 税务请求、责任及豁免：甲方已向乙方披露所有有关税务的重大事项的详细资料，且就该等资料而言，甲方拥有尚未行使之权利，可按任何法律、法规、法例、法令或命令提出减免税要求。
4.4 赎回股本：乙方并无偿付或同意偿付，或赎回或同意赎回本身股本或股本权益，或以可赎回股本（或可赎回股本权益）或以债券方式将任何种类的盈利或公积金转增或同意转增为股本。
4.5 非正常非公平交易
c.并无乙方参与为任何税务目的而进行的与其实际支付或收取的对价不同的交易。
4.6 本协议：本协议及其他任何根据重组而签订的协议的签订及完成将不会导致乙方在税务上被视为获得应纳税的盈利或其他款项。
5.财务
5.1 资本性承诺：除在招股书及会计报告有所披露者外，乙方的资本帐户并无出现资本性承诺，自评估基准日后，乙方并无任何重大资本开支负担或同意任何重大资本开支产生，亦无同意出售或变更任何重大资本资产或任何有关权益。
5.2 股息及分派：除招股书中披露者外，自成立日起，乙方并无支付或宣布任何股息，或作出任何其他被视为以现金或实物作出的分派，或派发其他任何从拥有的乙方股份或股本权益中取得的利息、其他收入、利益或权利。
5.3 银行及其他贷款：除在招股书内有所披露及会计报告中记载者外：
b.乙方并没有已发行的借贷资本，亦无同意设立或发行借贷资本；
e.注入资产之上未设定任何重大的有关或影响乙方全部或部分业务、物业或资产的抵押、留置权或其他方式的担保、权益或债权，或其他可带来或引致前述事件发生的任何协议、安排或承诺，但按照公平原则及正常商业条款，为乙方向银行取得融资而达成者除外。
5.4 负债：除已在会计报告中记载者外，于本协议签订日之前，乙方并未就任何固定资产行使或声称行使留置权、债权或其他权益或追讨任何债务；亦不存在直接或间接与该等固定资产有关的争议。
5.5 营运资金：就现有的银行融资及其他融资渠道而言，乙方具备充足营运资金，于重组生效日之后的十二个月内能够继续按现行的形式及目前的经营规模经营其业务，以及可以按照现行的条款和条件实行、进行及完成所有对于乙方均具有约束力而又未完成的订单、项目及合约责任。
a.并没有违反或不符合有关该等融资的任何文件规定；
b.并没有采取实际行动或遭受_____要提早偿还；
d.重组及乙方的公开上市，或重组及/或该公开上市所包含的任何其他事宜均不会导致任何该等融资中断或所约定的债务加速到期。
6.业务经营
6.1 重组及公开上市的影响
（i）乙方的任何主要供应商会停止或有权停止或可能大幅减少供应量；
（iii）乙方管理层的重大变化。
（iii）导致对乙方的任何资产设定、形成或行使任何形式的债权；
（iv）导致乙方的任何现有债务于指定到期日前提早到期并须偿还或可能被声称到期而须偿还。
6.2 经营业务
b.乙方有权及完全有资格在其目前经营业务区域内经营业务；
c.乙方并无任何超越权限、未经授权或无效的活动、合约、权利。乙方作为主体一方或执行一方的所有文件均已按需要妥善签章并由乙方保存。
6.3 符合法规：乙方及其有关行政人员、代理人及雇员（在执行职务期间）概无可能导致乙方遭受任何重大罚款、惩罚、诉讼或其他责任的触犯任何法律、法规、条例、命令的行为。
6.4 乙方名称：乙方除其在中国境内及境外的法定注册名称外概无使用其他名称。
6.5 授权书及权限
b.除本协议另有规定及乙方正常经营所需外，甲方或乙方概无授权任何人士（明示或默示）代表乙方订立任何合约或作出任何承诺，亦无赋予任何人士任何其他代理权利或权力。
6.6 许可证及同意书
b.乙方概无违反任何该等许可证或同意书之任何条款或条件，亦无足以影响任何该等许可证或同意书之持续性或续展之因素。
6.7 持续有效之合约
a.乙方概非以下任何重大合约、交易、安排或责任之一方：
（i）属于非正常情形；
（ii） 属长期不能履行情形（即根据其条款订定或承诺日期后超逾六个月不能履行者）。
（ii）甲方、乙方概无收到任何该等合约之其他当事人向乙方有关任何该等合约之违约通知，以终止或以其他方式终止该等合约，且有关乙方与任何第三者约定履行之义务概无发生争议。
6.8 违约之事项：在重组生效日乙方并无：
a.违反其作为一方当事人的任何重大协议；
b.可能因其所作的任何陈述、保证、赔偿（无论明示或默示）或其他事项承担重大责任。
6.9 所有合约均属公平：乙方并无参与订立任何非完全按公平原则订立的合约或安排，且其于重组生效日之前三年期间的盈利或财务状况并无因任何非完全按公平原则订立的合同或安排而受到重大影响。甲方经过审慎周详的查询后，并无发现乙方的盈利或财务状况可能受任何非完全按公平原则订立的合约或安排所影响之任何情况。
7.雇用员工
7.1 雇员及雇用年期：乙方与任何工会之间或与其他代表乙方任何成员、雇员的团体之间概无订立任何协议或其他安排（不论是否受法律约束）。
7.2 正常酬金：乙方并无责任或惯例就雇员的正常薪金、酬金、奖金或薪俸或其他福利以外支付其他款项予乙方的任何高级职员或雇员。
7.3 劳动争议：乙方或其任何雇员并无牵涉任何可能使乙方受到严重不利影响的劳动争议，且根据乙方或其董事或甲方已知悉的事实或经过合理查询后可知悉的事实，并无显示乙方可能牵涉任何此类纠纷或经协议的任何规定或根据重组及/或乙方股票上市签署的任何文件或因重组及/或乙方股票上市而预期会发生的任何事项可能导致任何此类劳动争议。
8.资产
8.1 资产所有权
b.除本协议另有规定及会计报告中记载外，乙方并无就其显示于会计报告内或自会计报告日期以来所收购的任何资产设立或同意设立、转让或同意转让任何按揭、抵押、留置、债券或其他证券权益或其他财产权益，且除在会计报告中另有记载，该等资产概无涉及任何融资租赁。
8.2 经营业务所需的资产
b.根据重组方案划归乙方的所有职工足够使乙方能继续以现行方式有效地经营投入乙方之一切业务。
8.3 _____
8.4 商业秘密、知识产权
（i）有效存在及可强制执行的；
最新查重简报 并购重组案例分析(6篇)篇五
企业法人营业执照号码：___________________
注册地址：___________________
乙方：___________________
企业法人营业执照号码：___________________
注册地址：___________________
鉴于：________________
1.甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”(以下简称“h股”)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市并以美国存托股份(以下简称“ads”)形式在美国纽约证券交易所(以下简称“纽约证交所”)上市(以上合称“综合募股”)。为此，甲方已进行重组。
2.甲方将其所属的_____________企业及_____________、_____________企业、_____________企业、_____________资产、负债及权益(详见附件三“注入资产”)投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方。
3.在本协议签订之日，甲方拥有乙方100%的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。
4.为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。
据此，双方立约如下：
1.定义
1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：
a.甲方指_____________，分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。
b.乙方指_____________及其子公司、分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务。
c.会计报告指_____________会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方_____________年、_____________年、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合并损益表(连同有关附注);乙方_____________年、_____________年、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合并资产负债表(连同有关附注);乙方_____________年截止_____________月_____________日的合并现金流量表(连同有关附注)。
d.注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。
e.招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。
f.评估基准日指_____________年_____________月_____________日。
g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日(即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日)。
h.重组生效日指乙方成立日。
i.相关期间指评估基准日至重组生效日的期间(不含评估基准日及重组生效日当天)。
j.重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。
k.重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。
l.重组方案指本协议附件五所列的重组方案。
m.评估机构指_____________资产评估公司。
n.评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于_____________年_____________月_____________日确认的评估基准日的_____________第_____________号《_____________公司资产评估报告书》。
o.控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使;该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
p.中国指中华人民共和国。
q.人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。
1.2除非本协议另有规定，在本协议中：
a.条款或附件即为本协议之条款或附件;和
b.本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。
2.重组的生效
2.1甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起(含重组生效日)正式生效。
2.2双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。
2.3双方同意，自重组生效日起(含重组生效日)，乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任(本协议另有规定的除外)。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务承担责任。
2.4甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值(该估值记载于评估报告)，并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。
2.5甲方确认，根据重组方案和_____________会计事务所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3号《验资报告》，金额为_____________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。
最新查重简报 并购重组案例分析(6篇)篇六
深圳市中级人民法院关于优化破产办理机制推进破产案件高效审理的意见
为了规范和完善破产办理机制，推进破产案件依法高效审理，进一步提升破产审判质效，充分发挥破产审判在完善市场主体拯救和退出机制等方面的作用，保障债权人、债务人以及其他利害关系人的合法权益，服务和保障经济发展大局，根据《^v^企业破产法》《^v^民事诉讼法》《最高人民法院关于推进破产案件依法高效审理的意见》等有关规定，结合工作实际，制定本意见。
第一条【优化办理方式】办理破产案件，应当通过程序简化和归并、破产事务集约办理、加强破产信息化建设等措施，提高工作效率，节约破产成本。
业破产法第十四条规定的事项一并公告。
第三条【加强审限管理】适用快速审理方式的案件，应当自立案之日起六个月内审结。其他破产案件应当自立案之日起二年内审结，因案情疑难复杂等特殊原因申请延期的除外。
在审理过程中，发现不宜适用快速审理方式的，法院应当向管理人送达转换审理方式决定书，并予以公告。原已进行的破产程序继续有效。管理人应当将审理方式的转换及时通知债务人及全体债权人。
第四条【集约选任管理人】管理人可以采取摇珠方式随机选定，也可以采取竞争方式选定。经法院许可，管理人可以通过主要债权人共同推荐或者债务人、债权人协商一致等方式选定。
（二）强制清算转换为破产清算的案件，可以指定清算组为管理人；（三）实施实质合并破产和协调审理的案件，可以指定同一管理人；（四）因节约成本需要等进行集约审理的案件，可以指定同一管理人。
第五条【管理人的及时指定】在破产申请审查阶段，可以同步开展指定管理人的准备工作。裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人，但因案情重大需要指定一级管理人或者有其他特殊情形的除外。